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童年的一起突发事件，令彼得和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴科特博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。

影片的主人公亨利·巴赫特（阿德里安·布洛迪 饰演）是一个有着与学生进行某种情感交流天赋的老师，但是他却选择了埋藏这种天赋。为了避免和学生或者是自己的同事产生什么"情感交流"，他选择了做一个代课老师，在每个学校都只呆很短的时间，然后就离开。　　不久之后，来了一份新的工作，把他委派到了一间落魄、没有管理者的公立学校任教。这里的学生目中无人，教学工作极难开展。亨利的才能在这里得到了体现，他很快就成为了这所学校的模范教师，并且成为了处在反叛期的青少年的偶像。在和

故事源于在2001年西雅图市议会选举真实事件，草根Grant Cogswell竞选未成功，他的竞选经理Phil Campbell将其竞选经历出书《Zioncheck for President》，本片即根据本书改编。 　　本片由杰克·吉伦哈尔的父亲史蒂芬·吉伦哈尔编剧导演，乔·摩尔饰演参与竞选的理想主义者，贾森·比格斯饰演其竞选助理。