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伦·迈克马科从大城市芝加哥搬到了南部的小城贝农居住，在这里，他体会到了严重而激烈的文化冲突。在这个小镇子里，吵闹的摇滚乐和酒精，劲歌热舞的派对都是被禁止的。因为在几年前，当地发生了一件骇人听闻的大事件。五个十几岁的少年，因为晚上出去游玩，遭遇了车祸，全部遇难。所以贝农当地的议员、牧师和德高望重的名流共同起草了一个法案，禁止年轻人晚上出去聚会，禁止摇滚乐。

第一次世界大战期间，回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒 饰）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽 饰），两人彼此倾心，爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时，罗伊应招回营地，两人被迫分离。由于错过剧团演出，玛拉被开除，只能和好友相依为命。不久玛拉得知罗伊阵亡的消息，几欲崩溃，备受打击。失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义，为了生存，她和好友不得不沦为妓女。然而命运弄人，就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊…