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　　故事讲述尼克(卢克·葛莱姆斯饰)刚刚出狱，他不得不和岳父(罗伯特·泰勒饰)缓和关系。然而他更要和一个将要毁坏他生活的人(格里罗饰}打交道。

年轻女子（琼·芳登 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。丽贝

摄影师杰弗里斯（詹姆斯·斯图尔特 饰）断了左腿，只得在家静养七周，百无聊赖的他只能在窗前闲看邻居们的日常生活以打发时间。对面公寓的二楼住着人造珠宝推销员拉尔斯及妻子安娜，夫妻之间争吵不断。一个雨夜，杰弗里斯看到拉尔斯提着箱子外出数次。次日，杰弗里斯又看到拉尔斯用报纸包裹一把锯和一把刀。杰弗里斯起了疑心，他怀疑拉尔斯杀害了安娜并分尸抛弃。然而，杰弗里斯并未目击案发过程，也未见到尸体。那么真相究竟如何呢？杰弗里斯的推测只是他的臆想吗？